见曹军连战连败，原本拒不投降的陇县守军也没了办法，老老实实的打开城门投降，马腾扫除了后顾之忧后立即挥师攻打陇关，同时韩遂的援军也已经来到了陇县，与马腾会师在了一处，然后韩遂又自告奋勇渡过汧水，率军去抄曹军背后，曹老大收到探报知道情况不妙，赶紧放弃陇关向长安退却，还用悬羊击鼓之计暂时稳住了马腾一天，勉强躲过了被马腾军立即追击的厄运。

让山羊在关中踏鼓毕竟只能瞒得了一时，一天后，发现中计的马腾军立即挥师追击，并在汧县一带追上了亲自率军殿后的曹老大队伍，曹老大挥师与马腾军力战，激战中马超、庞德和马岱三员猛将在阵间来回冲突，马超还一度冲到曹老大马前，如果不是典韦奋力杀退马超，曹老大只差那么一点就得命丧沙场，但也是惊心动魄，险之又险。其后曹军队伍经过奋力苦战，好不容易才战退兵力不足的马超，勉强逃过了汧县，又令曹休死守汧县给主力争取退兵时间，急往长安退却。

曹休还出色的完成了为主力争取撤退时间的任务，死死守住了汧县小城十一天时间，代价却是曹休和两千守军尽数战死，无一幸免。但曹老大是既没办法知道汧县战况，也没时间去为曹家千里驹曹休落泪了，领着队伍只是一路急行退却直回长安，沿途城池皆令坚壁自保，打定主意把擅长野战却弱于攻坚的西凉军诱到长安决战。

曹老大这个战术目的终于还是得以达成，在汧县攻坚时吃了不少苦头的马韩联军果然不再攻打沿途城池，一路只是东进直扑长安——原因一是这些城池都太穷，前几年不知被西凉诸军洗劫过多少次，二是这些小城的乡兵也威胁不了马韩联军的后路，所以马腾和韩遂放心大胆的只是直扑长安。准备在长安一举搞定陶副主任许诺给自己的官职爵位。

曹老大漏算了刘皇叔这位正人君子，得知曹军在陇关大败后退往长安的消息后，刘皇叔立即发力猛攻散关，一边联络马腾、韩遂夹击曹仁，一边在散关守军中散布他们已经被曹老大抛弃的消息，结果当马韩联军来到散关北面的渭水河畔时，士气低落的散关守军果然为之崩溃，曹仁也担心被马韩联军和刘皇叔包了饺子，被迫放弃散关向长安退走。刘皇叔乘机杀入关中，一边拼命的向张鲁要粮要兵，一边拼命的招降和攻打沿途城池，蛊惑关中百姓逃往汉中以破坏曹军的经济军事基础。

建安八年的年底，三家联军合围长安城。曹老大在老巢被困的情况下也十分冷静，尽移城外之兵退回城内坚守，利用西凉军和皇叔军远来粮草难继的弱点，也利用长安城的坚固城防，与三家联军辛苦对耗，被围月余没有出城交战一次，拖时间等待因利而聚的三家联军因利而散。

曹老大对敌人心理的把握自然是无比高明。随着长安城的屡攻不克，马腾和韩遂的粮草也逐渐开始告罄，刘皇叔的粮草全靠张鲁供给，自然也拿不出太多余粮周济盟友。马腾和韩遂提出借粮时，刘皇叔也只能是一边尽可能的拿出粮食帮助盟友，一边鼓动马腾和韩遂去向张鲁讨要更多粮草，结果张鲁当然是不会供养这么多盟友军队。断然拒绝惹得马腾和韩遂勃然大怒。

建安九年正月底的时候，马韩联军的粮草情况已然十分危险。曹老大也利用马韩联军久攻城池不克后军心松懈的机会，突然在夜间出兵偷袭马腾营地，终于是打了一个胜仗扭转颓势，马腾军猝不及防损失颇大，难免有些暗恨韩遂和刘皇叔救援来迟。曹老大又乘机利用自己与韩遂曾经的同事关系，与韩遂频频来往书信还故意让马腾知道，使得马腾对杀妻仇人韩遂疑心大起，互相猜忌不肯卖力作战。

二月初，三家联军终于还是粮草不继了，又见长安坚固破城无望，马腾、韩遂和刘皇叔经过协商后只得选择退兵，熬出头的曹老大乘机出兵反扑，还专挑马腾打不打刘皇叔和韩遂，又以书信劝说韩遂乘机吞并马腾队伍，早就发现马腾猜忌自己的韩遂一度为之动心，但刘皇叔察觉危险，及时出面劝说韩遂与马腾和解，又很难得的自愿当了一次炮灰，在马腾遭到袭击时全力救援，联手杀退了曹军追兵，韩遂也被皇叔军使者徐庶说服，出兵救了马腾一次，曹老大见无机可乘，只得是恨恨退兵，马腾则对刘皇叔是感激不尽，与刘皇叔结为好友，也与韩遂再次冰释前嫌。

关中这场混战结束后，曹老大虽然最终保住了长安老巢，熬退了后力不继的三家联军，但是曹军准备用来攻取汉中粮草积蓄也被消耗大半，同时长安西部的多个县城也遭到了重创，郿县、故道、武功和雍县四城百姓几乎都被刘皇叔骗进了汉中躲避战乱，长安城外的屯田也被破坏殆尽，经济方面遭到重创，相当长的一段时间里已经无力发起南征战事。而刘皇叔则乘机施展自己的混水摸鱼神功，把自己控制的汉中军队扩张到了一万五千以上，还又收编了大量关中地方乡兵，手中兵力达到了两万以上，具备了吞并汉中的实力。

就这样，在破敝凋零的关中惨淡经营了三年多后，好不容易有点积蓄的曹老大，东山再起的希望也再一次被三家联军粉碎，在秦岭战场上的最大对手刘皇叔却乘机坐大，更加难以消灭。气怒交加之下，曹老大在不知不觉间也染上了和郭嘉一样的咳嗽毛病，久治不愈，好在没象郭嘉那样咳得经常咯血，所以还算是支撑得住，同时曹老大难免在三家联军撤走后就立即赶种小米大豆等春季作物，让秋天时才多少有些粮食收获，免得军队和百姓一起饿肚子。

时间不知不觉到了八月秋收时，为了确保小米顺利收割入仓，曹老大不仅亲率众文武来到田间地头慰问屯田军民，还亲下田间挥镰割穗，尽一个带头大哥的表演义务。而正当曹老大要求士兵不可遗漏一穗一米时，荀彧拿着一道告急文书来到了曹老大面前，道：“主公，汉中急报，刘备和张鲁翻脸了，刘备靠内应接应，忽然拿下了阳平关，兵临南郑城下。另有未经证实的消息，阆中的杜濩、朴胡、袁约等夷人势力，也与刘备结了盟。”

“早晚的事，大耳贼在那里都喜欢这么干。”曹老大神色如常，一边割穗一边说道：“不过，以武力攻打张鲁，这点可太象大耳贼一贯的虚伪作风，用的什么开战借口？”

“还是一个无比虚伪的借口，保护他的同宗兄弟刘璋。”荀彧苦笑说道：“听说是杨松向张鲁进言，劝张鲁派遣刘备队伍攻打刘璋，拿下西川四十一城富饶之地自立为汉宁王，顺便报杀母之仇，张鲁听了大喜，就安排了刘备出兵。谁知刘备听了命令后，立即杀了张鲁的使者，借口说刘璋是他的同宗兄弟，他宁死不肯与同宗兄弟刀兵相见，然后就马上出兵攻打阳平关，关内有人打开了关门，刘备就乘机拿下阳平关了。”

“好狠毒的计策啊。”曹老大叹道：“收买杨松进策让他攻打西川，乘机以仁义之名起兵反叛，事成则得汉中粮仓，事若不济，就可以名正言顺的南下投奔刘璋，去谋夺更大更富饶的益州之地，进可攻退可守，难得的两全毒计啊！”

“主公，你怀疑是刘备收买杨松进言的？”荀彧惊讶的问道。

“除了他还能有谁？”曹老大苦笑说道：“陶贼不会这么做，他比我更怕大耳贼得汉中和西川。”

“那我们怎么办？”荀彧问道：“是否做好出兵准备？”

“当然，不过我们出兵也是帮大耳贼。”曹老大更是苦笑，道：“大耳贼如果拿不下南郑，必走西川，我们出兵汉中，不管是帮张鲁打跑大耳贼，还是自己拿下汉中，大耳贼也肯定要走西川，西川，可是比汉中强太多了。”